Qual é a defesa das “pílulas de veneno”?

Twitter respondeu na sexta-feira Show de Elon Musk Comprar a empresa por mais de US$ 43 bilhões com um veículo corporativo conhecido como pílula de venenouma estratégia defensiva familiar aos conselhos de administração em um esforço para evitar aquisições, mas menos familiar aos investidores comuns.

Esse mecanismo de defesa foi desenvolvido na década de 1980, quando líderes corporativos, diante de invasores corporativos e aquisições hostis, tentaram defender seus negócios de serem assumidos por outra corporação, pessoa ou grupo.

Uma pílula tóxica é uma manobra que torna uma empresa menos palatável para um potencial comprador, tornando mais caro para o comprador comprar ações da empresa-alvo acima de um determinado limite.

“O objetivo disso é tornar a oferta do conselho mais atraente para o comprador”, disse Carlis Chatman, professor associado de direito da Universidade de Washington e da Lee University.

A estratégia também dá à empresa mais tempo para avaliar a oferta e pode dar ao conselho de administração alavancagem na tentativa de forçar negociações diretas com o potencial comprador.

Formalmente conhecido como plano de ações, a pílula tóxica pode aparecer nos estatutos, estatutos de uma empresa ou existir como um contrato entre os acionistas.

Existem diferentes tipos de pílulas de veneno, disse Ann Lipton, professora associada de direito da Universidade de Tulane, mas elas geralmente permitem que alguns acionistas comprem ações adicionais com desconto.

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O único contribuinte que foi impedido de fazer essas compras com desconto foi a pessoa que liberou a pílula de veneno. É acionado quando uma pessoa, geralmente um comprador, atinge um limite para o número de ações que possui. Se chegarem tão longe, suas ações serão subitamente diluídas à medida que outros acionistas fizerem compras com desconto.

Especialistas em valores mobiliários dizem que os investidores raramente tentam ultrapassar o limite da pílula tóxica, embora haja exceções.

A rede de pizzas Papa John’s adotou uma pílula venenosa em julho de 2018 No raro caso de uma empresa tentar impedir que seu fundador assuma o controle. Depois de usar insultos racistas em uma teleconferência e causar um rebuliço, o fundador, John Schnatterele renunciou ao cargo de presidente do conselho da empresa naquele ano e possuía 30% de suas ações na época.

A Poison Pill permitiria que os acionistas comprassem ações com desconto se Schnatter, seus familiares ou amigos aumentassem sua participação na empresa para 31% ou se qualquer outra pessoa comprasse 15% das ações sem a aprovação do conselho. A disputa terminou com um acordo Em março de 2019.

No caso do Twitter, Pílulas anticoncepcionais vão inundar o mercado com novas ações Se Musk, ou qualquer outro indivíduo ou grupo trabalhando em conjunto, comprar 15% ou mais das ações do Twitter. Isso diluiria imediatamente a participação de Musk e tornaria mais difícil comprar uma grande parte da empresa. Atualmente, Musk detém mais de 9% das ações da empresa.

Lipton disse que a empresa pode ser limitada pelo limite em sua carta sobre o número de ações que pode emitir. Mas ela disse que mesmo que chegasse a esse limite, a empresa tinha outras opções para tornar a compra pouco atraente.

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As pílulas de veneno também podem ser evitadas se o comprador ou os acionistas processarem a empresa por violação de seus deveres fiduciários. Mas Lipton disse que os tribunais mostraram uma “incrível relutância” em intervir.

“Os conselhos de administração têm uma grande margem de manobra para julgar o que é melhor para os interesses dos acionistas, principalmente se forem compostos por membros independentes do conselho”, disse ela. Os conselhos costumam usar pílulas tóxicas temporariamente para que possam considerar suas opções por mais tempo.

Muito, de acordo com o professor Chatman. Ela disse que aquisições hostis não são tão comuns quanto eram na década de 1980 porque os potenciais compradores agora assumem que as empresas têm opiniões sobre pílulas tóxicas.

Netflix frustrou o investidor bilionário Carl Icahn em novembro de 2012usando uma pílula tóxica que tornaria mais caro para Icahn, ou outra pessoa ou grupo, acumular mais ações na Netflix se adquirissem 10 por cento da empresa sem a aprovação de seu conselho de administração.

Após cerca de um ano, em outubro de 2013, Men Wearhouse sobreviveu a uma tentativa de aquisição por Jos. A. Roupa de banco depois que ele adotou uma pílula de veneno. (Então a Men’s Ware House adquiriu Jos. A. Bank em março de 2014O proprietário das duas empresas pediu falência em agosto de 2020.)

no setembro de 1985Na esteira dos rumores de que a empresa de bens de consumo Philip Morris a estava atacando, o McDonald’s disse que adotou um plano de pílulas venenosas para evitar “táticas de aquisição arbitrária”. (A empresa disse que o plano não foi adotado em resposta a nenhuma oferta conhecida.) Alguns anos depois, a The Walt Disney Company anunciar Adotou um, descrevendo-o como um “meio sólido e razoável de proteger os interesses de todos os acionistas”.

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