Roark Capital compra rede de restaurantes Subway por até US$ 9,55 bilhões

NOVA YORK (Reuters) – A empresa de private equity Roarke Capital concordou nesta quinta-feira em comprar a Subway, em um acordo que pessoas familiarizadas com o assunto disseram que avaliaria a rede de sanduíches dos EUA em até 9,55 bilhões de dólares, incluindo dívida, sujeita a objetivos políticos. Desempenho financeiro.

O acordo marca a conclusão de um longo leilão que começou em fevereiro e atraiu o interesse de diversas empresas de private equity. A Reuters informou na terça-feira o chamado acordo de lucros que foi fundamental para o acordo de Rourke com a Subway.

Para que o preço do negócio seja pago integralmente, o fluxo de caixa do Subway precisará atingir determinados marcos durante um período de dois anos ou mais após o fechamento do negócio, de acordo com as fontes. As fontes disseram que sem os ganhos, o valor do negócio é de US$ 8,95 bilhões.

As estruturas de lucro, embora pouco comuns nos sectores de consumo e retalho, ocorrem cada vez mais num mercado desafiante para fusões e aquisições como forma de reconciliar spreads.

Fontes disseram que o acordo ajudou a preencher a lacuna nas expectativas de avaliação entre as famílias Roark, DeLuca e Buck, proprietárias do Subway, que começou há quase 60 anos em Connecticut.

As famílias esperavam trazer mais de 10 mil milhões de dólares para a Subway com base na sua marca forte e no crescimento internacional, mas as empresas de private equity responderam que valia menos porque consideravam os seus negócios nos EUA saturados.

As fontes disseram que Roarke superou um grupo rival liderado pelas empresas de aquisições TDR Capital e Sycamore Partners, cuja oferta final foi de US$ 8,75 bilhões incluindo dividendos e US$ 8,25 bilhões sem.

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Rourke, dono de operadoras de restaurantes e outras franquias, incluindo a rede rival de sanduíches Jimmy John’s, pagará aos proprietários do Subway uma taxa de rescisão igual a 4% do valor do negócio se os reguladores antitruste frustrarem o acordo, disse uma das fontes.

Entrar em contato com o negócio permite 12 meses para concluí-lo, segundo as fontes.

As fontes acrescentaram que Rourke considera o mercado de restaurantes demasiado fragmentado para que o acordo suscite preocupações sobre a concorrência.

Jimmy John’s tem mais de 2.600 restaurantes em 43 estados dos EUA. Subway tem mais de 37.000 restaurantes em mais de 100 países.

Roark e Subway, que anunciaram o acordo na quinta-feira, não quiseram comentar os termos.

Rourke atualmente controla a Inspire Brands, proprietária de redes de restaurantes como Jimmy John’s, Arby’s, Baskin-Robbins e Buffalo Wild Wings.

Neil Saunders, diretor-gerente da empresa de pesquisa de mercado GlobalData, disse que sua experiência em ajudar marcas de restaurantes a crescer seria benéfica “especialmente no mercado dos EUA, onde ainda está bem abaixo do pico de alguns anos atrás”.

Renovação de operações

As considerações fiscais fizeram parte do cálculo para a venda do Metrô. Isso ocorre porque o cofundador imobiliário Peter Buck, que morreu em 2021, doou sua participação de 50% na empresa privada para sua instituição de caridade nos termos de seu testamento. Isso proporciona um benefício fiscal na venda da participação.

Fundado em 1965 por Fred DeLuca, de 17 anos, e seu amigo da família Buck, o Subway é propriedade de uma família desde a abertura de seu primeiro restaurante, “Pete’s Super Submarines” em Bridgeport, Connecticut.

A empresa sediada em Milford, Connecticut, está renovando suas operações para lidar com decoração desatualizada e negócios de US$ 5 em sanduíches de 30 centímetros de comprimento que corroeram os lucros dos franqueados. Em 2021, a rede lançou uma reformulação do cardápio e uma campanha de marketing inteligente ao embarcar em um plano de recuperação que ajudou a aumentar as vendas.

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A Subway, que fechou milhares de lojas nos EUA desde 2016, disse há um ano que queria se afastar de sua atual base de pequenos franqueados com uma ou duas lojas, que tendem a ser administradas por famílias e às vezes mal conseguem pagar as contas.

A empresa registrou um aumento de 9,85% nas vendas mesmas lojas no primeiro semestre de 2023. Seu EBITDA de 12 meses foi de cerca de US$ 800 milhões, segundo as fontes.

O JPMorgan Chase e o escritório de advocacia Sullivan & Cromwell LLP assessoraram a Subway. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP assessoraram a Roark Capital, e o Morgan Stanley liderou o financiamento da aquisição.

(Reportagem de Anirban Sen e Abigail Somerville em Nova York e Deborah Sophia em Bengaluru) Edição de Greg Romeliotis e Margarita Choi

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Abigail é membro da equipe de Fusões e Aquisições e escreve sobre negócios de consumo e varejo. Ela ingressou na Reuters em 2022 vindo da Debtwire, onde cobriu financiamento alavancado e o mercado de dívida primário por três anos. Seu trabalho já apareceu no The Wall Street Journal, CNBC e The Boston Business Journal. Ela se formou em jornalismo empresarial na Washington and Lee University. Contato: 332-261-5948

Anirban Sen é editor de fusões e aquisições nos EUA da Reuters em Nova York, onde lidera a cobertura dos maiores negócios. Depois de começar na Reuters em Bangalore em 2009, ele deixou a Anirban em 2013 para trabalhar como repórter de negócios de tecnologia para vários dos principais meios de comunicação de negócios da Índia, incluindo The Economic Times e Mint. Anirban voltou à Reuters em 2019 como editor-chefe financeiro para liderar uma equipe de repórteres que cobre tudo, desde bancos de investimento até capital de risco. Anirban é formado em história pela Universidade de Jadavpur e pós-graduado em jornalismo pelo Instituto Indiano de Jornalismo e Novas Mídias. Contato: +1 (646) 705 9409

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